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業務獨立性被嚴重質疑,與其上會不如撤退!
編輯:admin    發布時間:2018-01-19

2018年01月09日IPO審3否1

——金管院資本市場研究所

2018年1月9日,發審委第9次會議審核結果是“審3否1”:廣州信聯智通實業股份有限公司(未通過),中源家居股份有限公司(通過),倍加潔集團股份有限公司申報主板(通過)。

獨立性主要包括資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立等,獨立性是IPO審核過程中不可逾越的紅線,若被質疑獨立性嚴重缺乏,直接構成上市的重大實質性障礙,與其上會不如撤材料!第9次發審會中,廣州信聯智通實業股份有限公司被質疑嚴重缺乏獨立性,毫無疑問被否。此外,中源家居股份有限公司報告期內實際控制人增加一人,未被認定為實際控制人變更,順利過會。

2018年1月9日IPO上會基本情況

1發審委關注要點:

廣州信聯智通實業股份有限公司(未通過):第一大客戶、第一大供應商同屬華潤集團,且占比較高,存在較大依賴,業務獨立性被質疑;OEM飲用水毛利率持續增長且高于同行業可比公司,明瓶、瓶胚毛利率與同行業變動趨勢不一致,質疑毛利率的合理性;募投項目的可行性與合理性;員工薪酬大幅低于同行業上市公司且總體呈下降趨勢;與主要客戶的定價存在差異。

中源家居股份有限公司(通過):實際上第一大股東變更,實際控制人變化;關聯交易;主營業務收入主要來自外銷,且呈上升趨勢;實際控制人境外投資。

倍加潔集團股份有限公司(通過):國外銷售占比較高且均為ODM銷售模式是否具有可持續性;毛利率高于同行業可比上市公司,管理費用率、銷售費用率低于同行業上市公司;關聯交易;廠房搬遷是否對業績和持續經營產生重大不利影響;被海關進行金額較大的行政處罰。

2 IPO審核關注要點分析&研究所觀點:

廣州信聯智通實業股份有限公司

2017年4月14日首次預先披露招股書,于2018年1月9日首發上會,排隊時間270天。信聯智通主要產品為PET瓶等產品,廣泛應用于飲料、調味品、日化品、食用油領域,主要客戶為華潤怡寶、海天味業等大型食品公司。2017年1-6月、2016年度、2015年度利潤情況:2992.89萬元、5938.4萬元、3379.01萬元。

信聯智通被否的主要原因是,客戶集中、供應商集中,且第一大客戶與第一大供應商均為華潤集團下屬公司,發審委嚴重質疑主營業務不具備獨立性。發行人主要收入來源于華潤集團、海天集團旗下公司,主要供應商同時來源于以上兩家集團公司,發審委質疑發行人向華潤集團、海天集團采購原料的必要性,是否存在捆綁銷售行為。發行人保薦代表人認為公司重要供應商與重要客戶同為華潤集團旗下,但兩項業務分屬不同板塊,且華潤化工與華潤怡寶最終決策體系和股權結構存在較大差異,且獨立運行,采購價與市場價格不存在重大差異。

※ 研究所觀點:顯然發行人應當知道對華潤集團的重大依賴對上市的影響,但IPO申報期內公司對華潤化工的采購量并沒有減少,據此判斷公司的業務與采購應該存在著聯動關系,業務獨立性存在較大疑問,據此衍生出來的關聯定價、可持續經營的問題不在展開,就此一條已構成重大上市障礙。

公司第一大客戶為華潤怡寶公司,隸屬于華潤集團,2015年度、2016年度、2017年1-6月營業收入占比分別為81.24%、80.42%、77.86%;第二大客戶為海天味業,隸屬于海天集團,2015年度、2016年度、2017年1-6月營業收入占比分別為14.5%、13.75%、12.47%,第一大客戶與第二大客戶合計營業收入占比分別為:95.74%、94.17%、90.33%。公司第一大供應商為華潤化工,也隸屬于華潤集團,2015年度、2016年度、2017年1-6月采購金額占比分別為74.62%、61.94%、43.97%,前五大供應商海盛食品,也隸屬于海天集團,2015年度、2016年度、2017年1-6月采購金額占比分別為2.23%、9.06%、5.33%,第一大供應商與第二大供應商合計采購金額占比分別為:76.85%、71%、49.3%。

中源家居股份有限公司

2016年6月21日首次預先披露招股書,2017年10月31日召開發審會暫緩表決,2018年1月9日上會,排隊時間567天。中源家居主要從事沙發的研發、設計、生產和銷售,產品主要包括手動功能沙發、電動功能沙發、扶手推背沙發、老人椅等功能性沙發和部分普通沙發,并主要銷往國外。

報告期內,實際上第一大股東發生變更,實際控制人也發生了變化,證監會發審委最后默認實際控制人沒有發生變更,給予順利過會。

2015年8月前,胡林福持有中源家居100%股權,2015年8月,胡林福將43.33%股權無償轉讓給其女婿曹勇,把56.67%的股權以增資方式注入長江投資,其女婿曹勇持有長江投資49%的股份,股權轉讓后,公司持股比例(直接和間接持股合計)最大的股東是曹勇,而胡林福則由第一大股東變成了第二大股東(直接和間接持股合計)。2015年8月前,公司實際控制人為胡林福,2015年8月后,實際控制人變更為胡林福和曹勇共同控制。發審會質疑最近三年實際控制人是否發生變動,是否符合首發辦法第十二條“最近三年實際控制人沒有發生變更”的發行條件。從如上分析可以看出,報告期公司實際控制人由一人變為兩人,實際控制人發生變化。

※ 研究所觀點:根據《證券期貨法律適用意見第1號》的規定,綜合遺產繼承、家庭成員間股權轉讓導致實際控制人變化的往期審核案例,實際控制人的變更是判斷公司持續盈利能力是否受影響的關鍵因素。認定實際控制人是否發生變更,既需要審核股權結構,也需要根據發行人的實際情況,綜合對股東大會、董事會決議、對董事和高級管理人員的提名及任免是否產生實質影響、對公司經營和控制的穩定性是否有影響等相關因素進行分析判斷。發行人實際控制人增加一人,且二者屬于翁婿關系,結合實際控制人變化并未對公司經營、控制的穩定產生影響,發審會最后模式實際控制人沒有發生變更、順利過會。

倍加潔集團股份有限公司

2016年12月23日首次預先披露招股書,2018年1月9日上會,排隊時間382天。倍加潔主要從事口腔清潔護理用品以及一次性衛生用品的研發、生產和銷售。

報告期內,發行人將本應申報10%進口關稅按照0稅率向海關申報進口,導致少繳納135萬元稅款,并于2016年12月被揚州海關出具行政處罰決定書,罰款145萬元。揚州海關出具無重大違法違規證書,發行人律師解釋“發行人此次申報不實導致漏繳稅款系因經辦人員工作錯誤導致,發行人無偷稅漏稅的主觀故意,且積極配合揚州海關調查,發行人已采取了有效的整改措施,該等違規行為的影響已消除,不屬于重大違法違規行為?!弊罱K,證監會認可該解釋并順利過會。

※ 研究所觀點:重大違法行為是指違反國家法律、行政法規,且受到行政處罰、情節嚴重的行為。原則上,凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的行為,都視為重大違法行為,但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為,并能夠依法作出合理說明的除外。倍加潔將本應申報10%進口關稅按照0稅率向海關申報進口,而且因此被罰了款,然后解釋為“認識錯誤”、“發生申報不實違規,系經辦人員申報經驗不足、對進口產品歸類認識錯誤導致”、“積極配合調查且已消除影響、整改到位”,雖說最后證監會點頭了,但至少說明公司的內控是有瑕疵的。

3發審委反饋意見:

(一)廣州信聯智通實業股份有限公司

1、報告期內,發行人存在重要客戶和供應商由同一方控制的情況。請發行人代表說明:(1)報告期發行人第一大客戶、第一大供應商同屬華潤集團,客戶集中度較高的原因及合理性,主要供應商和客戶同屬華潤集團控制是否對發行人獨立性產生重大不利影響,是否影響發行人持續盈利能力;(2)華潤怡寶對發行人合格供應商范圍認可的具體內容及商業合理性;(3)華潤怡寶與27家外部OEM工廠建立合作關系的基本情況、合作模式,華潤怡寶向發行人采購占其總采購額的比例;(4)發行人與華潤怡寶簽署《戰略合作協議書》的具體內容,是否能有力保障雙方合作的長期性和穩定性;(5)報告期各期發行人與華潤怡寶不同類型產品的定價模式,是否具有穩定性,是否具有自主定價能力,相關信息披露是否一致;(6)2015年5月對2014年已銷售的部分空瓶加工費進行調低價格的合理性,是否符合相關協議和合同的約定,其他期間是否存在類似情況;(7)發行人第二大客戶海天味業與前五大供應商海盛食品同屬海天集團控制,上述銷售與采購是否存在捆綁安排。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

2、請發行人代表說明:(1)與主要客戶的生產方式、定價模式、價格差異及其原因;(2)與華潤怡寶在三種方式合作下產品成本和售價是否存在差異,差異的原因。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

3、請發行人代表:(1)說明報告期內主要原材料PET采購價格與市場價格變動幅度差異較大的原因及合理性;(2)說明報告期各期OEM飲用水定價模式,并結合OEM飲用水的定價模式及成本構成說明毛利率持續增長的原因及可持續性,OEM飲用水毛利率高于同行業可比公司的原因及合理性;(3)結合單價、單位成本等相關因素的變化情況說明瓶、瓶胚毛利率變動的原因,其變動與同行業變動趨勢不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

4、發行人募投項目之一是新增灌裝水產能4.2億支/年,報告期內發行人主要是為華潤怡寶OEM純凈水。請發行人代表說明:(1)新投資項目達產后,相關產品的市場容量和市場前景,募投產能是否能夠消化;(2)發行人是否與華潤怡寶簽署了相應的合作協議。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

5、報告期內,發行人員工平均工資水平與同行業上市公司差異較大。請發行人代表說明:(1)薪酬大幅低于同地區同行業公司的原因及對公司業績的影響;(2)員工人數,特別是生產人員、技術人員總體呈下降趨勢的原因及合理性;(3)報告期內的用工模式,與行業發展狀況、同行業可比公司是否存在差異及原因。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

(二)中源家居股份有限公司

1、2015年8月5日-2015年8月10日,胡林福持有中源有限100%股權。2015年8月10日,中源有限股權結構為胡林福持股56.67%,曹勇持股43.33%。請發行人代表說明最近三年發行人實際控制人是否發生變動,是否符合首發辦法第十二條“最近三年實際控制人沒有發生變更”的發行條件。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

2、居然雅竹為發行人實際控制人曹勇胞弟曹剛持股100%的關聯方。請發行人代表說明:(1)雙方存在重疊客戶、供應商的原因及合理性,報告期內居然雅竹是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或其他利益轉移的情形;(2)曹剛出具獨立性承諾后不配合發行人提供財務資料、訪談和進一步承諾的原因及合理性,未來履行承諾是否可靠;(3)2015年,發行人收回了曹勇、曹剛以及圣氏生物等長期掛賬的款項,沖回了計提的壞賬準備410萬元,請說明長期掛賬款項金額、形成過程以及計提壞賬的原因,會計處理是否符合會計準則要求。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

3、報告期內,發行人主營業務收入主要來自外銷,且呈上升趨勢。請發行人代表說明:(1)外銷業務的內部控制制度及執行情況,外銷產品的銷售收入與運費是否匹配;(2)境外客戶的開發過程,境外實現終端銷售的過程;(3)產品絕大部分外銷的原因;(4)收入、凈利潤逐年增長且凈利潤增長幅度遠高于收入的原因及合理性;(5)與同行業相比,手動功能沙發業務占比較高的原因及合理性,手動功能沙發的主要銷售區域。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

4、請發行人代表說明:發行人實際控制人之一曹勇投資設立祥發(香港)有限公司的資金進出境是否履行了必要的外匯審批手續,是否合法合規,該公司設立及注銷事項是否符合當地法律法規規定,曹勇是否存在會因為祥發(香港)而受到行政處罰的可能或風險;祥發(香港)作為發行人境外業務拓展的窗口,未納入發行人體系的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

(三)倍加潔集團股份有限公司

1、報告期內,發行人國外銷售占比較高,國外銷售幾乎全部為ODM銷售。請發行人代表:(1)說明同主要ODM客戶的交易是否具有可持續性,ODM業務占比較高是否表明發行人缺乏獨立的銷售和市場拓展能力,對發行人持續盈利能力是否會產生重大不利影響;(2)結合自主知識產權的形成和應用情況,說明發行人的技術是否來源或依賴于主要ODM客戶,與ODM客戶是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)說明外銷產品是否實現最終銷售,外銷收入是否真實、完整。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

2、與同行業可比上市公司相比,發行人毛利率水平較高,管理費用率和銷售費用率較低。請發行人代表說明:(1)毛利率高于同行業可比上市公司平均水平,管理費用率、銷售費用率低于同行業上市公司平均水平的具體原因、合理性和可持續性;(2)是否存在關聯方、潛在關聯方或者第三方為發行人承擔成本或代墊費用的情形;(3)是否存在通過人為壓低發行人高管人員和員工薪酬以降低期間費用、增加利潤的情形。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

3、報告期內,發行人存在關聯交易,主要為向關聯方采購原材料、向關聯方銷售商品、通過關聯方采購機器設備及與關聯方拆借資金。請發行人代表說明:(1)報告期向雅月包裝、生威包裝采購的原因及合理性,采購定價是否公允,是否存在利益輸送等有關情形;(2)與雅月包裝、生威包裝停止關聯交易的原因、未來打算,以及對發行人的影響;(3)報告期內向HS銷售商品的原因及合理性、最終銷售實現情況,P&S、HS的資金流向是否與銷售交易相匹配;(4)通過P&S采購機器設備的原因及必要性,采購定價是否公允。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

4、發行人將整合現有分散于宿遷及本部廠區兩地的牙刷生產布局,在原制造規?;A上擴大至6.72億支,其中4億支牙刷產能將用于承接發行人目前的牙刷產能。發行人將于上述生產基地建設完成后陸續進行搬遷。請發行人代表從舊廠房設備減值、新廠房設備安裝調試、新舊廠房設備銜接、員工補償等角度,說明搬遷對發行人業績的影響是否充分披露,是否存在可能對持續經營或業績產生重大影響的風險因素。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

5、報告期內,發行人解釋因認識錯誤,2013年12月至2014年8月期間,將本應申報10%進口關稅按照0稅率向海關申報進口,導致少繳納135萬元稅款,并于2016年12月被揚州海關出具行政處罰決定書,罰款145萬元。請發行人代表說明:(1)揚州海關此次行政處罰是否構成重大違法違規行為;(2)發行人的相關內部控制制度是否健全且被有效執行,是否能夠合理保證財務報告的可靠性。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。


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